元大德九年（1305）十月十九日，叶琛出生于丽水县高溪村书香世家。

高溪村是叶氏聚居地。宋仁宗天圣年间（1023—1031），始祖叶溥自松阳卯山迁徙至今高溪西十里的麒麟山，“结庐父墓而居”，后世子孙从山上往东迁至平原卜居，至叶琛为第十一世。

叶琛的祖父叶天与（1263—1328），字子贤，以“德行文章”为当时所推重，任美化书院山长。

美化书院位于缙云壶镇雁门岙，始创于南宋嘉熙年间（1237—1240）。此前的淳熙九年（1182），理学大儒朱熹路经壶镇，曾在此讲学。元世祖至元二十八年（1291），诏令“凡先儒过化之地，名贤经行之所，与好事之家，出钱粟赡学者，并立为书院”，并设立山长主管书院。在当地士绅的倾力襄助下，美化书院达到鼎盛期。台门、泮池、阙门、圣人殿、美化堂、文昌阁、先贤祠、明伦堂等建筑群气势宏伟，前后十几位担任山长的都是学行兼优的名儒。

叶天与在美化书院任满后，本可擢升州府教授，但他“弃不就”，回乡归养。

叶琛的父亲叶諴（1283—1335），字心可。叶諴自小树立了经国济世的理想，“穷经将以致用也，非积无以造微，非笃无以致远”。朝诵暮习，除了熟读六经，仪章度数、图书历象等无不研究，尤工五言诗，著有《栖闲集》。但叶諴的科举之路首战不利，“科举初行，有司以君克赋试不合，遂以亲老不复入场屋”。元朝建立于公元1271年，直到1315年才进行科举考试。叶諴首试失败，即绝意仕途，“专意色养”。（色养，指和颜悦色奉养父母。）父母的一日三餐，叶諴夫妇亲自烹调侍奉。

叶天与、叶諴、叶琛，祖孙三代同堂，叶諴综理家务，外内修整。闲暇时间，叶天与穿戴整齐，正坐堂上督课。叶珂、叶玘、叶琛、叶瑾等伯仲叔季和堂弟叶现他们列坐两旁，听叶諴讲课。叶諴援引经据典，结合当下时事，为子侄们授课，“虽隆寒盛暑不废”。

祖父学富五车，父亲贯通经史，父子亲执教鞭，四季督课。叶琛聪颖敏慧，加上刻苦好学，青出于蓝而胜于蓝，既继承了祖父的“得行文章”，又秉承了父亲“经世致用”的学识和思想，诚如《明史》评价的“博学有才藻”。

叶琛“自幼思有以自立”，虽然家境优渥，自立意识却很强。元天历元年（1328）正月，爷爷叶天与去世了，父亲叶諴身体尚健，叶琛整束行装，北游京师。

“游”有两种目的：

一是游学、游历，以学交友，以行走长学识。处州代表人物有周权（1275—1343），字衡之，号此山，松阳人。元延祐六年（1319）持所作诗词游京师，得到集贤直学士袁桷赏识，评论其诗意度简远，议论雄深。名流赵孟頫、虞集、揭傒斯、陈旅、欧阳玄皆认可周权的诗词才华。袁桷推荐周权去馆阁工作。周权力辞，回乡专心于诗。王毅（1303—1354），龙泉人，师从处州录事郑原善、金华许谦学习理学，30岁后赴京游学，得到同知制诰兼国史院编修黄溍赏识，推荐任“检讨经筵编修翰林”，辞不就。

二是以学识交往大儒名宦，求取赏识荐举。元代科举取士重蒙轻汉，汉人考试内容多而难，录取名额少，科举入仕非常艰难。元代处州进士仅19人。叶琛北游京师，就是对自身才华非常自信。果然，“京师诸贵人奇其才”。（贵人，指有才学又有地位的人，如袁桷之于周权，黄潜之于王毅。）叶琛所遇的“诸贵人”是哪些人，史料没有记载，按照其赴京时间，应该就是侍讲学士揭傒斯、翰林直学士虞集、国子助教陈旅等人。

与周权、王毅不同，叶琛在“诸贵人”的荐举下，进入通政院任宣使。

通政院是元朝主管驿站的中央官署，院事琐碎繁杂，叶琛无所畏惧，办理得有条不紊。元代驿站四通八达，叶琛要经常到各地巡视，他清正廉洁，刚正不阿，令人敬畏，地方长官听到他要来，赶紧把平时畏难推诿的事办结，不敢拖延。

元至顺二年（1331），叶琛出差江浙行省所在地杭州，顺道回处州探望父母。叶諴让叶琛到先祖墓地拜谒，并告诫说：“你为人要廉洁谨慎，否则不要回家来见我。”没想到这是父子的最后一面，元至元元年（1335）四月，叶諴去世，叶琛闻讯回家守孝。

元至元三年（1337），叶琛任江浙行中书宣使，址在杭州。时寇起临漳县（今河北邯郸），朝廷命江南行省平章别不花前往征讨，叶琛被征入军中，他多次为别不花出谋划策，一举平定寇乱。元至正元年（1341），别不花回京后，想推荐叶琛入朝为京官。北京与处州迢遥万里，叶琛以母亲年事已高推辞。吏部按常规擢升叶琛为徽州路歙县县丞、进义校尉。元代一个县的主官称县尹，县丞是县尹的佐官，主要职责是文书、仓库等的管理。进义校尉是武散官名，正八品。

叶琛未来得及赴任，元至正元年（1341）六月，母亲汤氏去世了。

元至正四年（1345），叶琛守孝结束，赴任歙县。当时歙县缺县尹，叶琛既当县丞又代行县尹职责，雪上加霜的是，歙县未设置管理城市民政的机构录事司，县内大小事务，都要叶琛为之决断处理。歙县镇戍将军站着说话不腰疼，经常对叶琛的工作说三道四。戍将是蒙古人，挟武自重，颐指气使惯了。以往县尹如果不顺从，秀才遇到兵，立马惹祸上身。这也是县尹空缺的原因。但叶琛行得正坐得直，不为所屈。身边的人见叶琛长得高大威武，又深得县衙上下拥护，就劝戍将，“此健丞不可触也”。

一天夜里，巡逻兵吏与盗贼内外勾结，把歙县洪氏大墓挖开，将殉葬品掳掠一空。巡逻兵吏怕洪氏上衙门报案自己担责受罚，就胡乱绑了一个叫张来的人来见叶琛，说他是群众举报的盗贼。叶琛见张来一身伤痕，嘴里却喊着冤枉，不动声色先把张来收押入监，择日升堂。过了几天升堂，叶琛让手下皂隶穿上张来衣服上堂，又让巡逻兵把举报的群众带上堂。哪有举报者，巡逻兵就让盗贼冒充举报者上堂，与皂隶对质。叶琛问举报者对面是谁？举报者齐声骂盗墓贼张来。叶琛又把张来带上堂，问举报者这个是谁？举报者齐声说不认识。至此，一出贼喊捉贼的闹剧大白于公堂。

嘉兴有个叫朱甲的人，侨居歙县多年。县内大户人家，每逢红白喜事，都叫朱甲到家里，带领徒弟或设坛念经，或主持祭礼。一日，朱甲在一户人家设坛，与主人家发生了殴斗，双方闹到了县衙公堂。升堂后，叶琛盯着朱甲等人，端详了许久，突然一拍惊堂木，说：“你们不就是我要抓的盗贼吗？”命人脱去朱甲他们的上衣，果然，每个人两只手臂上都有刺墨。《元典章·刑部·强窃盗》规定，汉人、南人犯盗窃罪者，初犯刺左臂，再犯刺右臂，三犯刺颈项，蒙古人有犯不刺。朱甲等人在嘉兴就已是惯犯，移居歙县后出入大户人家，以醮祀为掩护，专门偷窃富豪之家，整整17年，从县尹到普通百姓，竟然一无所知，没想到被叶琛一眼识破。

歙县按照国家规制，每年向朝廷缴纳贡金2475两，贡金收取的事情本属县衙职责。但元朝实行包税制（元人称为扑买或买扑），由承包人以官府征收的数额在规定时间内，一次性向国家包缴，承包者再按较高数额向百姓征收，从中获取差额利益。歙县也不例外。“黠民揽其出纳之柄，高其估以为利”，有聪明而狡猾的人主动向县衙承揽收缴的活，县衙的人乐得轻松自在，“黠民”拿着鸡毛当令箭，超数目收取赚取差额以获利。上级有人来巡查也是睁一眼闭一眼。这一年，中书省令各地以楮币（用楮皮纸制成的纸币）代替金纳贡，“黠民”贿赂歙县县衙官吏，准许他们按额定的数目收取。叶琛到任后，发现了此中弊端，若不制止，“恐或传为例，剥民必甚”，将岁贡收缴之权收归县衙，并将数目减到朝廷征收数目。

歙县每年产宣纸五百万张，差吏靠山吃山，借口宣纸质量低下以低价收购，转而高价卖出获利。百姓告到县衙，县衙不但不受理，还加重赋税。叶琛察觉了差吏的徇私舞弊，整顿吏治，推行货真价实的公平买卖，又革除了额外的赋税。

从唐代起，历代田赋都分夏、秋两季征收，称为夏税和秋税，夏税一般缴纳货物或者钱。但歙县情况特殊，本地产粮不足，不能满足驻兵需求，以往都是要求百姓用货物或钱换粟来缴纳夏税，称“夏粮”。歙县地处江南，产米不产粟，以货物或钱换粟缴纳夏税，又被中间商盘剥一层，“民深患苦之”。叶琛积极与上级沟通，“以钱、米兼赋于军，夏税得如例”。

叶琛以县丞代县尹，夙兴夜寐，整肃吏治，智破盗墓案、慧眼识惯贼，革除弊政，减轻赋税，还利于民，得到百姓拥戴，朝廷褒奖，辟为江浙行中书省掾。

元至正六年（1346），叶琛随江浙行中书省右丞相忽都不花讨伐福建长汀罗天麟、陈积万寇乱。叶琛曾有过临漳平寇的经验，又有歙县治理的经历，知道所谓寇乱，不过是食不果腹的百姓揭竿而起。他积极协助忽都不花推行惩办首恶、安抚胁从的措施，元军对罗天麟的农民军实施围而不攻，使其分化瓦解。果然，罗天麟、陈积万被部下杀害，农民军投降，从而避免了大规模的杀戮。

元至正年间，各地屡发农民暴动，中书省对县一级守官的选拔任命非常重视。叶琛因政绩卓著，朝廷内外很多官员都推荐他。元至正九年春（1349），叶琛擢任承事郎、处州路青田县尹，官正七品。按朝廷规制，子贵父荣，朝廷赠已故叶諴为承事郎、庆元路同知、知奉化州事，汤氏为宜人。

青田多山，群峦叠嶂，溪壑纵横；人多耿直，民风彪悍，“素号难治”。叶琛认为，青田百姓桀骜不驯，之所以难治，是教化不够，官府只有重视教育，才能政以体化，教以效化，民以风化。

到任不久，叶琛即在文庙新建高大宏敞的明伦堂，礼聘饱学之士为六经讲师，增拨30多学田，招收弟子生员，免费提供伙食。每月初一、十五，叶琛身着官衣官帽，带领生员拜谒孔夫子及其弟子。礼毕后，叶琛亲坐明伦堂，语重心长地为生员讲解五伦的教义，言辞恳切，深得生员敬佩。

有一次，一位属吏送来一份官书，叶琛见印章的边角很鲜明，对属吏说：“你好大胆，竟敢刻假印？”属吏大惊失色，立马下跪磕头认罪。叶琛说：“刻假印的不止你一人，你如果揭发一人，我就赦免你。”叶琛以此类推，一天内缴获吏印18枚，税务印12枚。叶琛信守承诺，赦免众人，只惩办最后被检举的人。

按照元朝法律，牛患疫病死亡要向县府报告。石溪方圆只有十余里，10天内报上来23头牛病死。叶琛内心生疑，问来报告的农民：“牛死了是什么状态？”农民答：“全身肿胀。”叶琛问：“牛死了，牛肉还可以吃吗？还是丢弃不能吃？”农民回答：“怎么敢丢弃呢？一旦快死了，就给杀牛的屠户了。”叶琛问：“杀牛的是谁？”农民回答：“有两个少年跟我们来的，在县门东。”叶琛让衙役把两人抓来。少年腰里别了个包囊，叶琛命衙役取下来一看，大铁针一枚，皂角、蓖麻籽若干。叶琛说：“这不就是毒牛的工具吗？”少年不敢隐瞒，他如数交代：利用皂角、蓖麻子熬药淬针，用针扎牛，牛全身发肿，不能吃草，奄奄倒地。耕牛是务农之本，少年不懂事，指使的肯定是昧了良心的屠户。叶琛很生气，查抄了屠户家，以弥补失牛农户。

青田县城临瓯江，时局动荡，经常有大军在瓯江上往来。散兵游泳进入县城，侵扰市民，掳掠财物。百姓畏惧如虎狼，以前的县尹束手无策。叶琛采取软硬兼施的措施，一方面亲自坐镇，备上牛肉等酒菜送上船犒劳过境军队，告诫撑船的不要靠岸，让身体健壮者在险滩帮忙拉纤。一方面组织县民持矛沿岸而立，自己率领弓箭手沿岸巡江。过境军队见这阵势，再也不敢上岸。

青田人好争讼，动不动就到县衙打官司。叶琛经过详查，知道了原委，原来凡是到公堂的原告和被告，事先争执的时候，都受到了县吏的蛊惑。县吏怂恿他们打官司，吃了原告吃被告，以此谋取财利。叶琛查实背后撺掇的县吏，施以杖刑，县吏再也不敢作奸犯科。争讼日减，到后来几乎没有了。

叶琛治理青田得到了浙东道廉访司佥事余阙的认可，将叶琛的事迹上奏，皇帝赐酒慰问。当时余阙正在浙江核实田亩，以均赋役。余阙令叶琛赴龙泉核田亩定赋役。

元至正十年（1350）初，叶琛到龙泉，召集有田的人家，“履亩而实之”，丈量田地，查清有多少粮田，每块田产多少粮。按产粮多少额定徭役，满六斛（1斛为100斤）者服役1个月。也可以以粮代徭，即交六斛粮免1个月徭役。叶琛办事雷厉风行，龙泉之行很快就完成了，又到婺州（今金华）武义县，“垦田定赋一如龙泉”。有人手持上级官员的书信，要求方便行事。叶琛置之不理，将信件高挂墙壁，永不启封。在武义期间，叶琛遵从理学，重视生员教育，在县学明伦堂西边的吕祖谦祠里，增设朱熹像，一起祭祀。朱熹（1130—1200），宋朝著名的理学家、思想家、哲学家、教育家。吕祖谦（1137—1181）南宋著名理学家、文学家。两人和张栻（1133—1180）（南宋初期学者、教育家），并称“东南三贤”。

叶琛辗转龙泉、武义时，青田县县尹空缺。青田百姓盼望叶琛回来，他们甚至派代表到浙东宪府请愿。武义事毕后，叶琛回到青田。百姓闻讯，装扮彩舟迎接，瓯江中船只首尾相连，百余里不绝。

元至正十二年（1352）三月，浙东道廉访司准备重修婺州城墙，很多人推荐叶琛总理其事，中书省于是升叶琛为处州路总管府判官，正七品，令他负责修筑婺州城墙，且授权便宜行事。修城工程从三月开始，到秋天七月完工，十月开始挖护城河。城墙完工后，叶琛进阶承务郎，从六品。宪府留叶琛在杭州，不让他到处州赴任。

元至正十三年（1353）三月，江浙行省平章三旦八率师平定饶州、徽州红巾军，叶琛辟为行军都事。三旦八在战争中以宽大为怀，招降纳叛，采取分化瓦解的策略，一路势如破竹。至八月，先后收复饶州、徽州。部队进入徽州后，因叶琛在徽州州治所在地歙县当过县丞，百姓都知道他的为人，纷纷向三旦八乞求，让叶琛“摄州事”。

叶琛做的第一件事是修建朱文公（朱熹）庙。徽州是朱熹的祖籍地，南宋淳祐六年（1246），徽州郡守韩补在南门外紫阳山麓建书院，宋理宗御题“紫阳书院”匾额。书院以祭祀朱熹、宣扬朱熹理学思想为主旨。元初迁于南门内，元延祐二年（1315）又迁南门外。战火使得朱文公庙成为一片废墟，叶琛在上面走了一圈，叹息说：“这是教化的基地，怎么能受战火的侵扰呢？怎么能不修复呢？”于是，多方筹措，修建一新，没向百姓摊派一分钱物，“民大悦”。

经历战争，又逢荒年，粮食歉收，路上饿死的人随处可见。富豪售卖粮食要用金银，不收楮币。叶琛一方面颁布公告，命令富豪卖粮收楮币，一方面熬煮烂糊粥赈济饥民，每天要施粥十斛。叶琛亲自到场，监督分粥。同时，向右丞相禀告详情，把徽州的茶叶税用楮币来征缴，又让富豪不吃亏。

至正十四年（1354）叶琛回到杭州。此前一年，青田黄坦人（今属文成）吴德祥啸聚倡乱，他们攻占青田县城，焚掠府库，杀害男女无数。乱军势力波及处州、温州、婺州和福建建宁，官军前往征剿，大败而回。

元至正十五年（1355）六月，宪府辟叶琛摄同知处州总管府事，前往处州平寇安民。有人劝叶琛，寇情叵测，你要带领大部队去，才能保证无虞。叶琛笑一笑，带了几个随从兵士，骑着马一路到青田。百姓听说叶琛来了，纷纷从山上回到县城，窃据县城一带的乱寇头目也向叶琛投诚。十月，有人在吴德祥耳边嘀咕，说叶琛在使障眼法，其实暗地里在组织军队，不久就要围攻黄坦，不如先下手为强，趁其不备，把他劫持到山上来。吴德祥听信了，开始部署。项生、留由之两人听说了此事，急忙催促叶琛到温州避一避。叶琛拒绝说：“老百姓因为我来青田，有了依靠，才从山上回家。我现在走了，他们怎么办？”两人苦劝无果，大哭而去。过了几天，寇首张惟德、吴伯贤带部全副武装包围县城。叶琛身着官衣官帽坐在大堂上，威严地责问：“你们想干什么？”张惟德、吴伯贤被叶琛的气势折服，不由自主双膝着地跪了下去，想想又不对，我是来劫人的，怎么跪下了？但又不敢站起来，就挺直上身说：“山里人听说大人宽厚，都很想见你，让你去一趟。”山寇人多，形势严峻，叶琛顺水推舟说：“我可以去，但你们不能伤害老百姓。”

到黄坦后，叶琛被安置在吴德祥宅院。一日三餐供应美味佳肴，隔三差五女伶演唱娱乐，但叶琛“终不假以言辞”，利用一切机会，为这些落草为寇的人讲解祸福与逆顺的道理。祸福相依，心存善念，祸即是福；心存恶念，福即是祸。处顺境时，积极奋进，趁势向前。处逆境时，潜养生息，待时而起。“凿凿不少厌”，即使是对牛弹琴，叶琛仍不厌其烦地晓知以大义，“群酋颇感悟”。元至正十六年（1356）四月，杀牛杀猪，大宴叶琛，送他回到处州城。

除了青田黄坦，还有丽水县的砻崆、青田的庐茨（今景宁鸬鹚）也有山民啸聚为寇，人数达万人之众。三地位于温州瑞安、处州青田、丽水交界，群山莽莽。黄坦更是结寨百余处，前后呼应，首尾相援。一旦三地形成联盟，后果不堪设想。此时正逢江浙行省枢密院判官石抹宜孙派遣参谋官胡深、章溢率军征讨砻崆，叶琛率军与两人会合。三面包抄，羽箭、飞石如狂射，砻崆军大败，十几个头目被擒。元军趁势向前，准备全歼敌军。叶琛与胡深、章溢商量说：“真正作乱的是几个头目，其他的都是胁从，他们没有大罪。”于是命令军队退后二十里，让山寨的人携带妻儿逃走后，才进军把山寨焚毁。

元至正十七年（1357），叶琛升任浙东道宣尉副使佥都元帅府事兼同知处州路总管府事。四月，叶琛到青田沐鹤溪（今景宁）整军备战。八月，在叶琛的指挥下，部将陈仲真平定庐茨寇乱。山寇袭扰附近乡村，掳掠了700多人到山寨，叶琛备好船只粮食，命令熟悉情况的老兵把他们一一送回家。

元至正十八年（1358），叶琛任处州路总管府治中，为州佐官，为正五品。叶琛负责讨伐黄坦。三月，进军并攻克杨山、黄坑等二十余处山寨。再领军围长坂，山寇凭险力据，叶琛围而不攻，山寇粮尽而降。兵临高洋，三恔七千寇来援，准备与叶琛殊死决战。叶琛亲领精锐至三岱岭占据要冲，指挥部将夏廷辉冲锋，大败山寇，斩首500余，俘虏300余。乘胜追击至周奥，屯兵支坳。寇首周宝、宋茂等都已逃走，叶琛分兵十路把守，使得山寇相互之间不能联络。宋茂、吴德祥在洞尖山新筑山寨，山下布置七个营护卫山寨，竭力死守。九月，叶琛命陈仲真带领3000骁勇绕道瑞安，出其不意从背后攻击，击杀宋茂，踏平新寨。吴德祥趁夜逃脱，退到百丈林。这时山寇还有千余人，个个身强体壮，骁勇善战。他们竖起大旗，擂起战鼓。叶琛知道山寇是虚张声势，其实已经是强弩之末。他命令部队不可躁动，沉着地列好阵后，故意让前排甲兵懒洋洋地坐在地上。山寇果然中计，操着巨戟领兵突袭，官军突然跳起身，大喊：“杀进去。杀进去。”山寇不敌，急忙后退，为首的7名将军被擒。官军火烧百丈林，一时间亮如白昼。又分兵三路追击至筱村，吴德祥父子走投无路，在山林自缢而亡。黄坦之乱遂平。

因平乱有功，叶琛、胡深升任行省元帅；章溢被授为浙东都元帅府佥事，却拒不接受，回龙泉、浦城交界的匡山隐居；刘基升任从五品的行省郎中，年底被降为从七品的处州路总管府判，愤而辞职回南田；石抹宜孙升为行省参知政事。

元至正十八年（1358）十二月，朱元璋亲率大军进攻婺州。石抹宜孙的母亲和弟弟石抹厚孙在婺州城内，他派胡深先期率兵万人、战车百余辆从处州前往救援，自己率主力出缙云呼应。胡深部队战车在婺州东松溪被山路阻梗，步兵至梅花门外，被胡大海养子胡德济率兵击溃，胡深侥幸逃走。婺州被攻克，石抹宜孙母亲和弟弟被俘，朱元璋诏令石抹宜孙投降，被拒绝。

石抹宜孙急忙退回处州，分兵驻守婺州进入处州的两条要道，叶琛扼守从缙云到处州的括苍古道桃花隘，筑起第一道防线；参谋林彬祖屯兵葛渡，是为第二道防线。镇抚陈仲真据守从武义到处州的曳岭古道樊岭。同时命胡深守龙泉，统龙泉、庆元、松阳、遂昌四县兵，以作后援。

元至正十九年（1359）四月，朱元璋命耿再成、胡大海进攻处州。胡大海兵出樊岭，耿再成绕过桃花隘，两军合击攻破葛渡，又绕后攻破桃花隘，元兵退守处州。十一月，耿再成、胡大海合兵攻破处州城。石抹宜孙、叶琛、林彬祖等分散溃逃，石抹宜孙避走庆元，林彬祖至温州，叶琛至丽水、龙泉交界之浮云乡。

朱元璋攻克婺州后，招揽了浦江的宋濂，聘为郡学五经讲师。宋濂向朱元璋推荐了刘基，胡大海向朱元璋推荐了叶琛、胡深、章溢。攻克处州后，朱元璋任命孙炎为总制，负责招揽刘基等人。

胡大海、耿再成继续分兵处州所属各县。“胡大海部将缪美，分兵略定诸县，得叶琛”“分兵略定浮云，得元帅叶琛”，叶琛在浮云乡与缪美部相遇，向其投降。缪美又派叶琛去做胡深的思想工作，胡深在婺州城下与朱军交过战，审时度势，知道元朝气数已尽，为使百姓免遭兵燹，也向胡大海归降，龙泉、庆元遂降。

元至正二十年（1360年）三月，刘基、叶琛、章溢、宋濂结伴至金陵（今南京），下榻夫子庙。朱元璋很快召见4人，安排他们入住礼宾馆。闲余，朱元璋召见叶琛，“讲明经史、访论治道”，叶琛的言论让朱元璋感觉“时有补益”。不久，朱元璋授宋濂为江西等处儒学提举司提举，让长子朱标师从学经；授叶琛、章溢为营田使佥事；留刘基帷幄中，参与军事谋议。

元至正二十一年（1361）八月，朱元璋亲率大军，准备进攻陈友谅占据的江州（今江西九江），刘基说：“昨观天象，金星在前，火星在后，此胜师之兆也。”江州果然被一举攻克。十二月，江西行省丞相胡廷瑞、平章祝宗派使者到江州见朱元璋，表达了投降之意，但有一个条件，就是原先的军队要留在龙兴（今南昌），不能改编到别处。朱元璋面有难色，刘基站在他边上，偷偷地踢了踢床脚。朱元璋醒悟过来，答应了。

元至正二十二年（1362）正月，胡廷瑞得到朱元璋回信，决心归顺，派外甥康泰到江州投降。朱元璋率大军从九江出发，前往龙兴。到樵舍时，胡廷瑞和祝宗派人送来丞相官印和军民户册及储粮簿册。朱元璋入龙兴城，军令肃然，无所扰民，令官员各安旧职。二月，朱元璋改龙兴为洪都，任命邓愈为江西行省参政，万思诚为行省都事，叶琛为洪都知府。胡廷瑞随朱元璋回建康（今南京）。

让胡廷瑞回建康，一举一动都在朱元璋的眼皮底下。龙兴官兵离开胡廷瑞，群龙无首，应该翻不起大浪。这是刘基的主意，朱元璋采纳了。君臣两人，一个老奸巨猾，一个老谋深算。但这次两人都失算了。

胡廷瑞是真心归顺，所以二话不说就跟朱元璋回建康。但他放心不下他的外甥康泰。最初胡廷瑞决心归顺时，康泰、祝宗不是很情愿。胡廷瑞反复开导，两人勉强答应。胡廷瑞生怕两人降而复反，自己肯定人头落地。就把自己的担心偷偷上报朱元璋。朱元璋听了，下令，命两人带所部乘船去协助徐达征讨武昌。

两人的船到女儿港时，举行叛乱，丢掉朱元璋的吴军旗帜，拦截了一艘布船，以布为旗，掉头进攻洪都。黄昏时分到城下，一举攻城，突破城门。洪都城原本由这些叛军守护，军力空虚。邓愈住在廉访司，闻变来不及召集军队，只有数十人随从，一路从抚州门杀出，逃往建康。都事万思诚、知府叶琛在洪都府，竭力而战，被叛军执获。祝宗、康泰劝叶琛、万思诚投降，两人破口大骂，被杀害。

朱元璋闻叶琛死讯，嘉其忠义，追封叶琛为南阳郡侯，入祀洪都忠臣庙，又入祀南京鸡笼山功臣庙。

明嘉靖十八年（1539），巡按浙江监察御史王献芝在处州郡城南建“开国忠节三先生祠”，祀奉叶琛、胡深和章溢，并亲撰碑记。

清乾隆三十七年（1772），“开国忠节三先生祠”倾圮坍塌，高溪叶氏独资修建，丽水知县胡嘉栗为之主持，并亲撰《重修三贤祠碑记》。

（作者单位：丽水明天出版印务有限公司）